Работа над машиной была начата в декабре 1938 года. За основу была взята модель М2А3. Основным отличием стала установка новой двухместной башни с более мощным вооружением. Всего с мая 1940 по март 1941 года было выпущено 365 танков. В апреле 1942 года было дополнительно произведено 10 машин, которые использовались в основном в учебных целях. Часть танков была передана по ленд-лизу Великобритании, некоторые танки вошли в состав корпуса морской пехоты США и приняли участие в боевых действиях в Тихоокеанском регионе.
